Mezzanine
Le financement mezzanine est un instrument hybride qui se situe entre le capital et la dette bancaire (d’où son nom) et qui combine différents aspects des deux types de financement. Certains investisseurs l’apprécient particulièrement car il les protège de certains des risques associés aux investissements strictement en actions, tout en offrant un potentiel de croissance si l’entreprise réussit bien.
Il existe différents types de financement mezzanine, par exemple, la créance de rang inférieur, les obligations convertibles et les clauses de participation. Ces différents éléments sont souvent combinés en un seul et même mécanisme de financement ; la proportion d’actions et de dette bancaire que l’investisseur négocie dépendra du risque qu’il est prêt à prendre.
Les obligations convertibles sont assez populaires au Kenya, particulièrement pour les jeunes start-up. Plusieurs raisons expliquent que les investisseurs et les entrepreneurs préfèrent émettre des obligations convertibles plutôt qu’un emprunt ou des actions. Aux investisseurs, elles apportent un certain niveau de protection au cas où l’argent serait utilisé de manière frauduleuse – ils ont le droit de récupérer la créance émise (généralement à un taux de 0 %, ce qui signifie qu’ils s’efforceront de recouvrer leur investissement). Pour les entrepreneurs, qui espèrent que les titres de leur entreprise vaudront plus à l’avenir, l’émission d’une obligation convertible peut minimiser la dilution des actions. Investisseurs et entrepreneurs ont également intérêt à repousser la valorisation à une date ultérieure, au moment où un investisseur institutionnel interviendra. Même si les obligations convertibles peuvent être difficiles à comprendre, l’essentiel est de garder à l’esprit que le montant qu’un investisseur investit sous forme d’obligation sera converti en actions à une date ultérieure (définie dans le contrat). C’est le cours de l’action qui permet de déterminer le nombre d’actions correspondant aux fonds injectés.
Pour donner un très bref exemple : un entrepreneur et un investisseur se mettent d’accord sur une obligation convertible de 50 000 $, avec une décote de 20 %. Cela signifie que la prochaine fois que l’entreprise lèvera des fonds lors du tour suivant, l’investisseur de départ pourra acheter des actions à 80 % de leur valeur. Si les actions sont évaluées à 1 $ chacune lors du prochain tour, l’investisseur pourra les acheter à 0,80 $. Au lieu de recevoir 50 000 actions à 1 $ chacune pour les 50 000 $ prêtés en vertu de l’obligation convertible, il pourra acheter 62 500 actions (50 000 $/0,80 $).
L’accord peut englober d’autres considérations et clauses, notamment un plafond de valorisation. Ce guide n’a pas pour objet d’aborder les obligations convertibles en détail. Il existe de multiples ressources en ligne, manuels et conseils susceptibles d’en expliquer les complexités aux entrepreneurs.
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Atténue le risque pour les investisseurs, en offrant de meilleures modalités de financement que le capital
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Peut retarder l’évaluation de la valeur d’une start-up, qui est imprécise chez les jeunes entreprises
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Les entrepreneurs doivent parfois effectuer des versements réguliers aux financeurs
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Peut s’avérer très complexe et onéreuse à organiser