C’est l’étape où le fonds d’investissement considère son intérêt pour une entreprise sur la base d’informations préliminaires et d’un minimum d’informations financières. Lorsque le fonds valide son intérêt, il émet une lettre d’intérêt à l’entreprise qui présente les conditions préliminaires d’un investissement tels que le montant et la durée de l’investissement ainsi que les conditions de due diligence.

• Cette étape d’audit et de vérification d’informations et de documents est menée sur une durée moyenne de 6 mois et peut prendre jusqu’à 12 mois selon la capacité de l’entreprise à fournir les informations et documents requis (financier, légal, stratégie, statut, etc.). La coopération des membres du conseil d’administration est également un élément facilitateur de ce processus. Il est important de noter que la due diligence mobilisera constamment les ressources de l’entreprise dont les activités régulières seront fortement perturbées.
• Due diligence par le fonds d’investissement – Le fonds procède à une analyse détaillée de l’entreprise : documents, visites sur site, rencontres avec l’équipe de gestion de l’entreprise, etc. Il définit également les termes de référence de la due diligence externe qui sera menée par des consultants.
• Due diligence externe – Il s’agit de la due diligence effectuée par divers consultants / auditeurs selon les termes de référence établis par le fonds. Selon la stratégie du fonds, la due diligence touchera divers volets qui varieront d’un fonds à un autre. Ainsi, la due diligence couvrira les aspects stratégiques, de marché, commerciaux, juridiques, financiers, opérationnels, etc. La due diligence pourrait également être autour des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Durant la due diligence externe, le fonds servira de passerelle entre les consultants/auditeurs et l’entreprise pour s’assurer de la fluidité des échanges et de la transmission des documents. Parallèlement à la due diligence externe, le fonds procèdera à des démarches internes pour validation de l’investissement.
• Valorisation et condition d’investissement – Au terme de cette étape, le fonds rédigera un « term sheet » qui présentera les conditions d’investissement et de la voie de sortie du fonds ainsi que les prérequis nécessaires et les conditions suspensives à la finalisation de l’investissement dans l’entreprise et à la levée de fonds. Il s’agit entre autres d’audits divers, de la réalisation de formalités, de la rédaction ou modification de contrats, des statuts de la société, etc. Le fonds et l’entreprise discuteront les conclusions et l’impact de la due diligence, plus précisément sur la valorisation de l’entreprise et la répartition du capital par rapport au montant de l’investissement.

A cette étape du processus, le fonds aura obtenu l’autorisation de son comité d’investissement à la suite des démarches internes. De plus, la structuration de la transaction sera validée à la suite de négociations entre les parties concernées. L’accord de la part de l’entreprise et du fonds pour procéder à l’investissement se matérialisera donc par le « pacte actionnaires », qui vise à définir et encadrer les rapports entre les différents actionnaires d’une entreprise. L’enjeu est de trouver un équilibre entre la défense des droits des investisseurs, la défense des actionnaires historiques et les intérêts de l’entreprise. Ce pacte comprend notamment la répartition des pouvoirs, l’évolution de l’actionnariat, la modification de la répartition du capital social en cas de cession, les conditions de sortie du capital pour les investisseurs, la représentation des conditions de l’investissement, etc.

Durant cette étape, on vérifie que toutes les conditions suspensives préalablement établies aient été remplies. Le closing se fait à l’occasion d’une Assemblée Générale extraordinaire. C’est lors du closing qu’on signe le pacte d’actionnaires. Une fois que tout est signé et que les actions ont été souscrites, les investisseurs versent les fonds à la start-up. Commence alors une relation à long terme entre le fonds et l’entreprise selon les modalités de l’investissement.